Byznys na prodej

Fúze a akvizice patří z právnického hlediska mezi nejatraktivnější problematiku. Za většinu právníků si troufnu tvrdit, že nejde jen o peníze, ale i o velmi zajímavý proces, na nějž neplatí žádné šablony a je třeba s klienty najít nejlepší řešení. Jinak budeme postupovat při převodu lékařské praxe při odchodu pana doktora na penzi, jinak u internetového start-upu při hledání investora a jiný proces nás čeká při prodeji průmyslové firmy s desítkami a stovkami zaměstnanců.

V dalších dílech se budeme věnovat jednotlivým fázím tohoto procesu z mnoha hledisek, jak kupujícího, tak i prodávajícího. Je nasnadě, že například cenová očekávání současného majitele mohou být jiná než očekávání investora.

Proč to chci prodat?

Myslím, že tuto otázku by si měl sám pro sebe a co nejupřímněji odpovědět každý majitel podniku, který uvažuje o prodeji celého byznysu nebo jenom jeho části. Tím se také otevírají další otázky – jakým způsobem, kdo by mohl být kupcem, případně v jakém časovém horizontu chceme prodej řešit.

Aktuálně se nejčastěji setkáváme s podnikateli, kteří za uplynulých 25 let po listopadu rozjeli vlastní podnik, přiblížili se důchodovému věku a již nemají dostatek sil v byznysu jít dál. Zejména pak jim chybí vhodný nástupce v rodině. Početně největší skupinu těchto podnikatelů tvoří lékaři různých oborů s vlastní ordinací, ambulancí, případně klinikou. Zvenčí by se mohlo zdát, že se jedná o uzavřenou komunitu, nicméně opak je pravdou a do lékařských praxí mohou kapitálově vstoupit i finanční investoři z jiných oborů. Je jasné, že vlastní provoz mohou zajišťovat pouze kvalifikovaní lékaři, ale jsem přesvědčen, že spolupráce finančního investora a lékaře může přinést mnoho pozitivního oběma stranám a v konečném důsledku i jejich zákazníkům, tedy pacientům. Pravdou ovšem zůstává, že velkou část ordinací a hlavně kartoték si kupují mladší lékaři jako své další živobytí.

Nejedná se však jen o skupinu lékařů, stejnou situaci řeší spousta podnikatelů z jiných oborů. Jejich nejčastějším společným znakem je zpravidla denní zapojení do provozu podniku. Firma je na nich většinou plně závislá. Nemusí jít však jen o malé podniky, do podobné situace se dostávají i úspěšné velké firmy, jejichž zakladatelem byl výborný konstruktér, chemik, stavař neboli profesionál ve svém oboru.

Druhým častým důvodem prodeje bývá potřeba kapitálu, a to nejen provozního, ale také dlouhodobého – rozvojového, investičního. Bohužel velmi často vidíme, že mnohé ryze české firmy patřící běžným lidem, jsou hluboce podkapitalizované. Jakýkoliv problém v podobě neuhrazené zakázky či poklesu prodeje jim pak může přinést zcela fatální následky, přičemž vlastní provozní činnost toho podniku může být stále profitabilní. Zcela jiným případem ze stejného soudku je financování rozvojových projektů, například internetových start-upů. Původní vlastník má skvělý nápad, ale k jeho realizaci anebo rozšíření potřebuje další peníze. Jednou z možných cest k financování je prodej části takového perspektivního byznysu investorovi, který do firmy vloží hotovost na financování běžného provozu a protihodnotou získá podíl na příštích ziscích společného podniku.

Potřeba kapitálu bývá také důvodem prodeje méně významných částí velkých firem a utržené prostředky se mohou dále investovat do rozvoje hlavního podnikatelského záměru.

Z dalších důvodů prodeje firem se bohužel často setkáváme s neuspořádanými rodinnými poměry vlastníků. Nový občanský zákoník podle mého názoru velmi nešťastně zařadil obchodní podíl na společnosti do společného jmění manželů. Majetková vypořádání se nám tím poměrně zásadně komplikují.

Kdo může být kupcem

Najít správného kupce je jistě ten největší oříšek, který prodávající v tomto procesu čeká. S tímto úkolem je vhodné obrátit se na zkušené poradce (ano v množném čísle), kteří nám v celém procesu mohou velmi pomoci. Ono dát inzerát do novin, že se prodá firma XY s.r.o. není nejmoudřejší. Roli poradců se budu věnovat v některém z dalších dílů.

Obecně můžeme všechny potenciální kupující zařadit do tří skupin:

• Finanční investoři mají volné prostředky, které chtějí zhodnotit. Danou firmu si zpravidla kupují za účelem dalšího prodeje. Nejedná se však zpravidla o byznysmeny typu Richarda Gera z filmu Pretty Woman. Velmi často jde například o riskující investory do start-upů, kteří do projektu nalijí peníze, své zkušenosti a kontakty, a po určité době svůj podíl opět prodají ke spokojenosti všech zúčastněných. V praxi se nejčastěji setkávám s investory ve věku kolem 30 až 40 let, kteří již za sebou podobné zkušenosti mají a takové investování berou jako svoji práci. Podle mé zkušenosti dokáží financovanému projektu velmi pomoci svým racionálním pohledem na svět, který mladým a nadšeným zakladatelům občas chybí. Na velká sousta se pak zaměřují tzv. private equity a venture capital investoři, jimž se budu věnovat podrobněji v některém z dalších dilů.
• Strategičtí investoři mají zájem koupenou firmu dlouhodobě provozovat. Velmi často se proto jedná o investora ze stejného nebo navazujícího oboru. Typicky jde o konkurenty, významné dodavatele anebo naopak o významné zákazníky daného podniku. Jako příklad z mé praxe uvádím například konsolidaci na trhu stavebních hmot, kdy velcí hráči hromadně kupují i poměrně silné regionální firmy. S menšími náklady a zejména s menším rizikem tak dobývají dosud neobsazená teritoria. Dle mého odhadu se jedná asi o nejčastější typ kupujícího.
• Zaměstnanci, zejména ředitelé a manažeři, jsou také velmi logickým zájemcem o koupi „svého“ podniku. V podstatě jsou strategickými investory, neboť chtějí firmu ve svém vlastnictví dlouhodobě udržet a provozovat ji. Jejich hlavním nedostatkem bývá dostatečná kapitálová síla, přesto si dovolím tvrdit, že do určité velikosti podniku jsou ideálním kupujícím. V praxi takovou situaci nejčastěji řešíme posunutím plateb prodávajícímu, případně bankovními úvěry.

Je čas proti nám?

V praxi se bohužel velmi často setkávám s uspěchanými prodeji a nákupy firem, které pak jednotlivým aktérům působí nepříjemné následky. Často přijdou s požadavkem asi tohoto znění: „Dohodli jsme se na prodeji firmy, nějak nám to udělej.“ No ano, udělám, ale jak vyřešíme aktuální závazky společnosti, zaměstnance a zůstatky na běžných účtech?  A prodáváme i nemovitosti anebo jenom leasingy na auta?

Prodej firmy je záležitost, jež zabere zpravidla rok a více zodpovědné a pečlivé práce, kterou nejde uspěchat. Všem prodávajícím proto radím, aby si připravili časový harmonogram jednotlivých kroků od přípravy firmy na prodej, přes výběr poradce, hledání kupce, procesu due diligence (podrobné analýzy firmy), kroky odtajnění až po způsob a čas platby.

V příštím díle se budeme věnovat krokům kupujícího při rozhodování o koupi podniku.